摘要：污水處理項目實行的是“使用者付費+政府補貼”，而垃圾發電項目實行的基本上是政府付費，但從企業實際感受看，兩者基本上都是政府付費。當然，垃圾發電項目，企業收入的大頭來自中央支付的每度電0.65元的電價補貼。不過目前中央電價補貼出現了很多拖欠，有違PPP的契約精神。正是由于垃圾發電項目收入的2/3來自中央電價補貼，污水處理費的2/3來自居民交付的處理費，所以城市政府財政的支付壓力不是很大。再加上環保監管力度的不斷加大，綠水青山生態文明建設的普遍要求，都確保和強化了這兩類PPP項目的財政支付安排和支付能力。但國家提出財政支付能力設限要求，地方政府認真計算、自我約束，避免發生支付問題和契約危機，也是必要和有益的。

　　正文：項目論證階段主要涉及六個方面的重點工作：

　　一是項目前期準備工作;二是編制PPP項目實施方案;三是開展物有所值評價;四是開展財政可承受能力論證;五是起草PPP合同草案;六是方案論證與審批。

　　1 項目前期準備工作

　　理論上，PPP合同著眼于運營期的服務采購，而不是固定資產的形成。PPP合同的重點是明確項目的實際產出要求，著重考慮項目全生命周期的運營成果，而不是項目的原始投入和所形成的構筑物。但是，大量PPP項目，需要依托新建的重資產、專用性的基礎設施項目，絕對不同于采購某些市場充分競爭環境下的普通服務那么簡單清爽，如餐飲、會務、辦公、保潔等。

　　因此，PPP項目實施比傳統服務采購要復雜得多。需要詳細的項目準備和規劃，合理管理采購流程以激勵各投標人的充分競爭。還需要細致的合同設計以明確服務標準、分配風險并實現商業風險和收益之間的可接受的平衡。由此，要求公共部門擁有一些傳統服務采購中通常并不需要的技能，也需要做好一系列前期準備工作。

　　PPP項目首先需要建成一項投資規模大、資產專用性強的基礎設施資產，隨后才有條件提供PPP合同所需要的最終產品與服務。由此，這類PPP項目必須遵循基本建設程序(見圖1)，在取得開工許可證之前有大量流程嚴謹復雜、涉及各類審批審查程序、需要各類專業中介機構和評估評審機構參與、發生諸多成本費用的前期工作。很多前期工作應當在競爭性選擇投資者流程啟動之前就要做到位，才能有效確定項目合作邊界條件，投資者也才有足夠條件編制技術方案和商務方案，并進而進行成本測算編制財務方案和融資方案，從而形成合適的價格形成機制。在選定投資者并成立項目公司后，才有條件按計劃推進項目實施，盡快取得開工許可啟動項目建設。

圖1 基礎設施項目開工前的工作流程圖

　　我們建議，PPP項目的前期工作要做到初步設計深度，即達到初步設計待批未批的程度。只是為了給未來的投資者及其成立的項目公司留下優化調整的空間，暫時并不批復初步設計。相關前期準備工作也要盡可能達到初步設計所需要的配套要求。在實施競爭性選擇程序時，將政府方準備的待批初步設計資料和有關前期工作材料一并向潛在投資者開放，作為投資者編制響應性文件的技術基礎，投資者可以根據自身專業經驗和資源條件進行優化調整。

　　當前，很多已發中標通知書的所謂PPP落地項目，因為土地、環評等前期工作不到位，無法獲得施工許可證，合同無法進一步實施，陷入違約甚至終止的困局。后果特別嚴重，教訓極為深刻。

　　2 編制PPP實施方案

　　(一)有關政策規定

　　《工作導則》第九條規定“納入年度實施計劃的PPP項目，應編制PPP項目實施方案。PPP項目實施方案由實施機構組織編制，內容包括項目概況、運作方式、社會資本方遴選方案、投融資和財務方案、建設運營和移交方案、合同結構與主要內容、風險分擔、保障與監管措施等。為提高工作效率，對于一般性政府投資項目，各地可在可行性研究報告中包括PPP項目實施專章，內容可以適當簡化，不再單獨編寫PPP項目實施方案。實施方案編制過程中，應重視征詢潛在社會資本方的意見和建議。要重視引導社會資本方形成合理的收益預期，建立主要依靠市場的投資回報機制。如果項目涉及向使用者收取費用，要取得價格主管部門出具的相關意見”。

　　《操作指南》第十一條規定：項目實施機構應組織編制項目實施方案，依次對以下內容進行介紹：

　　1、項目概況。項目概況主要包括基本情況、經濟技術指標和項目公司股權情況等。基本情況主要明確項目提供的公共產品和服務內容、項目采用政府和社會資本合作模式運作的必要性和可行性，以及項目運作的目標和意義。經濟技術指標主要明確項目區位、占地面積、建設內容或資產范圍、投資規模或資產價值、主要產出說明和資金來源等。項目公司股權情況主要明確是否要設立項目公司以及公司股權結構。

　　2、風險分配基本框架。按照風險分配優化、風險收益對等和風險可控等原則，綜合考慮政府風險管理能力、項目回報機制和市場風險管理能力等要素，在政府和社會資本間合理分配項目風險。原則上，項目設計、建造、財務和運營維護等商業風險由社會資本承擔，法律、政策和最低需求等風險由政府承擔，不可抗力等風險由政府和社會資本合理共擔。

　　3、項目運作方式。項目運作方式主要包括委托運營、管理合同、建設-運營-移交、建設-擁有-運營、轉讓-運營-移交和改建-運營-移交等。具體運作方式的選擇主要由收費定價機制、項目投資收益水平、風險分配基本框架、融資需求改擴建需求和期滿處置等因素決定。PPP模式的主要運作方式見表1。

　　表1 PPP模式的主要運作方式要素比較表

　　4、交易結構。交易結構主要包括項目投融資結構、回報機制和相關配套安排。項目投融資結構主要說明項目資本性支出的資金來源、性質和用途，項目資產的形成和轉移等。項目回報機制主要說明社會資本取得投資回報的資金來源，包括使用者付費、可行性缺口補助和政府付費等支付方式。相關配套安排主要說明由項目以外相關機構提供的土地、水、電、氣和道路等配套設施和項目所需的上下游服務。

　　5、合同體系。PPP合同體系主要包括PPP合同、股東合同、融資合同、工程承包合同、運營服務合同、原料供應合同、產品采購合同和保險合同等。PPP項目合同是其中最核心的法律文件。項目邊界條件是項目合同的核心內容，主要包括權利義務、交易條件、履約保障和調整銜接等邊界。權利義務邊界主要明確項目資產權屬、政府承擔的責任(如項目的外圍工程、項目“七通一平”等)、社會資本承擔的公共責任、政府支付方式和風險分配結果等。交易條件邊界主要明確項目合同期限、項目回報機制、收費定價調整機制和產出說明等。履約保障邊界主要明確強制保險方案以及由投資競爭保函、建設履約保函、運營維護保函和移交維修保函組成的履約保函體系。調整銜接邊界主要明確應急處置、臨時接管和提前終止、合同變更、合同展期、項目新增改擴建需求等應對措施。

　　6、監管架構。監管架構主要包括授權關系和監管方式。授權關系主要是政府對項目實施機構的授權，以及政府直接或通過項目實施機構對社會資本的授權;監管方式主要包括履約管理、行政監管和公眾監督等。

　　7、采購方式選擇。項目采購應根據《中華人民共和國政府采購法》及相關規章制度執行，采購方式包括公開招標、競爭性談判、邀請招標、競爭性磋商和單一來源采購。項目實施機構應根據項目采購需求特點，依法選擇適當采購方式。公開招標主要適用于核心邊界條件和技術經濟參數明確、完整、符合國家法律法規和政府采購政策，且采購中不作更改的項目。不同的采購方式適用條件見表2。

　　表2 不同的采購方式適用條件情況表

(二)工作要點

　　編制PPP實施方案是推進具體項目PPP的核心工作，需要組成專業結構合理且經驗豐富的工作團隊，分工協作才足以信任，絕對不是簡單的學習和模仿就可以滿足要求。編制PPP實施方案，需要注意以下要點：

　　一是每個項目的PPP實施方案都需要量身定制。編制PPP實施方案不僅需要借鑒國內外同類項目的經驗，更加需要結合當時、當地、特定項目、特定主體的實際情況。PPP實施方案涉及很多重要的專業性工作，諸如確定項目工程邊界條件與所提供的產品與服務的具體要求、項目全生命周期的風險識別和量度、評估各類潛在項目參與方的資源與能力進而評估其履行具體職能與管控相關風險的比較優勢及相關成本、進行合適的風險分配必要時還需要引入新的參與方構建風險分配結構、構建項目交易結構(包括治理結構和激勵機制等)、明確項目的合同體系(包括PPP合同及其相關附件，還有其它如股東出資合同、融資合同、工程承包合同、委托運營合同、土地利用合同、重要原材料供應合同、保險合同等)構成和主要內容，還需要明確競爭性程序相關內容等。

　　二是項目的邊界條件要特別清晰，項目的規模要適度。避免一味追求投資額，把諸多不同行業、不同運營管理要求的項目打捆成一個綜合性的PPP大項目。首先，國內確實缺乏一定數量的有能力跨不同行業駕馭大項目全生命周期事務的合格投資者，導致最終只有施工企業參與，PPP的核心優勢“全生命周期綜合效應”難以落實;其次，可能因個別項目實施過程中出問題，導致整體PPP合同違約，增加項目實施和合同管理的難度和不確定性;第三，諸多有創新能力和運營管理優勢的民營企業，因難以落實大項目的融資而無法參與，無法形成有效競爭;第四，個別項目規模太大，如果需要財政付費，在10%的上限中占用過高份額，導致無空間實施其它項目。另外，對于有較高關聯度、能夠產生協同效應的項目，應該進行整合，形成一個綜合性的PPP項目。不過，國內環保行業市場化條件成熟，已經出現一批具有綜合能力的投資運營商，有條件將垃圾焚燒發電項目、餐廚垃圾處理項目和污泥處理等在建設期與運營期都存在較大的關聯度的項目，進行統籌規劃和統一管理，在條件合適的情況下，可以用環保產業園等模式整合成為一個綜合性的環保PPP項目。

　　三是PPP實施方案必須與項目前期工作緊密結合。我們建議，PPP項目的前期工作要做到初步設計深度，即達到初步設計待批未批的程度。只是為了給未來的投資者及其成立的項目公司留下優化調整的空間，暫時并不批復初步設計。相關前期準備工作也要盡可能達到初步設計所需要的配套要求。在實施競爭性選擇程序時，將政府方準備的待批初步設計資料和有關前期工作材料一并向潛在投資者開放，作為投資者編制響應性文件的技術基礎，投資者可以根據自身專業經驗和資源條件進行優化調整，必要時可將投資者的優化調整方案作為評分的考量因素，鼓勵有經驗的投資者獻計獻策，增加PPP項目運作成功率。

　　四是應當用好用足公共資源。應當與有關政府部門充分溝通，用好用足有關政策性資源和公共資源，充分挖掘、積聚、整合、培育和實現各方面的潛在可用公共資源，主要包括政府信用、財政資源、土地資源和國有資產，為項目構建較好的實施條件。還要取得上級政府部門的政策支持，爭取各種來源的低成本資金支持。

　　五是要實現項目融資基礎上的可融資性。構建可預期、可控制、可持續的項目收入回報機制，是項目融資方案可執行性的關鍵。由此，在編制方案時，需要及時與相關金融機構群體進行充分溝通，了解其愿意提供資金的條件，并將這些條件在PPP實施方案中落實。對此，《國家發展改革委關于切實做好傳統基礎設施領域政府和社會資本合作有關工作的通知》(發改投資〔2016〕1744號)第八條中明確要求“發揮各類金融機構專業優勢，鼓勵金融機構向政府提供規劃咨詢、融資顧問、財務顧問等服務，提前介入并幫助各地做好PPP項目策劃、融資方案設計、融資風險控制、社會資本引薦等工作，切實提高PPP項目融資效率”，確實抓住了關鍵點。

六是要與符合項目需要的潛在投資者群體進行充分溝通。根據項目的需求和層次，找到與項目條件相匹配的合適的潛在投資者群體，一般情況下可設置一定的條件，通過資格預審的方式遴選出潛在的合適投資者。很多綜合條件太好的投資者，本地可能侍候不起，而條件太差的投資者，又滿足不了項目實施目的的需要。最好能找到5家左右同一個層次的合適的潛在投資者，并且與它們同步進行充分的溝通，就基本合作邊界條件達成一致，將這些條件在PPP實施方案中落實，確保能實現同一層次的合適投資者之間的有效競爭。千萬不要過分追求投資競爭人的數量，差異很大的五花八門的投資者參與會造成混亂，政府方難以控制局面，也增加了各方的無謂成本。

　　3 物有所值評價

　　(一)有關政策規定

　　《操作指南》第八條要求“財政部門(政府和社會資本合作中心)會同行業主管部門，從定性和定量兩方面開展物有所值評價工作。定量評價工作由各地根據實際情況開展。定性評價重點關注項目采用政府和社會資本合作模式與采用政府傳統采購模式相比能否增加供給、優化風險分配、提高運營效率、促進創新和公平競爭等。定量評價主要通過對政府和社會資本合作項目全生命周期內政府支出成本現值與公共部門比較值進行比較，計算項目的物有所值量值，判斷政府和社會資本合作模式是否降低項目全生命周期成本”。

　　2015年12月，財政部還印發了《PPP物有所值評價指引(試行)》。其中：第二條指出“本指引所稱物有所值(Value for Money，VfM)評價是判斷是否采用PPP模式代替政府傳統投資運營方式提供公共服務項目的一種評價方法”。附件還提供了《物有所值評價工作流程圖》和《物有所值定性評價專家打分表》。第二十六條指出“定量評價是在假定采用PPP模式與政府傳統投資方式產出績效相同的前提下，通過對PPP項目全生命周期內政府方凈成本的現值(PPP值)與公共部門比較值(PSC值)進行比較，判斷PPP模式能否降低項目全生命周期成本”。

　　國家發展改革委的政策性文件沒有對物有所值評價做具體規定。

　　(二)主要質疑

　　國內對物有所值評價的討論從未停止過。系統性的評述觀點認為，物有所值評價作為一種技術工具，用于政府直接投資與PPP模式投資的方案比選，本身無可厚非。但目前的物有所值至少存在以下問題：

　　一是定性評價打分標準不清晰，全是“較好、好、一般、差、很差”，指標模糊，沒有標準，全憑人為打分，很容易操縱，變得毫無意義。遇到真實案例，某項目第一次物有所值評價沒通過，然后換一批專家第二次評，第二次專家勉強通過。估計如第二次再不通過，還會再開第三次，直到通過為止。定性評價如無法明確標準，至少應該列出幾條否決清單，如出現某種情況，則定性直接不通過。否則，永遠沒有通不過的定性評價;

　　二是定量評價實際上是項目投資分析方法中的“比較凈現值法”，就是比較在政府直接投資模式與PPP模式下，政府方在項目整個生命周期的財政支出現值哪個更少，少的就是優選方案。

　　目前定量分析模型，有個風險分擔值，PPP模式有社會資本方分擔風險，且PPP模式下政府方財政支出是分年支出，但其中關健指標如風險金額、雙方風險分配比例、折現率沒有明確的確定標準，或者標準彈性大，故定量評價也是很方便控制。當初評不通過，則只需要調加風險值總額與社會資本方分擔風險比例和提高折現率，定量評價也一定可以過。那么物有所值對審批有意義，還是作為方案設計比選工具更有意義?

　　在英國物有所值評價也被作為使用PFI(Private Finance Initiative，英文原意為“私人融資計劃”，在我國被譯為“民間主動融資”，是英國政府于1992年提出的，在一些西方發達國家逐步興起的一種新的基礎設施投資、建設和運營管理模式)模式的前置程序。但是，英國議會對此持懷疑態度。眾議院2011年7月18日發布的針對PFI的第17次報告中，在基于眾多案例反饋的基礎上，指出已采用PFI模式的項目并沒有實現物有所值：

　　一是即使從全壽命周期成本看，PFI模式也更貴，耗費了更多納稅人的錢;

　　二是如果不加以重大變革，不認為PFI能夠提供物有所值;

　　三是物有所值評價中很多假設偏向于PFI模式;

　　四是在英國，傳統上使用定量的物有所值評價，人們假裝它是科學，但是后來認識到，這么做的效果完全取決于數據和假設的可靠性。

　　因此，應該在項目全生命周期的不同階段開展物有所值評價。基本邏輯是，根據可行性研究報告編寫實施方案，根據實施方案編寫物有所值評價報告。可行性研究分為投資機會研究、初步可行性研究和詳細可行性研究三個階段，實施方案及其對應的VfM也主要有三個關鍵節點：

　　一是項目啟動階段，即PPP項目實施方案戰略分析階段(SOBC)，需要進行物有所值評價的定性分析，從正當性(Viability)、可取性(Desirability)和可實現性(Achievability)三個層面進行定性分析;

　　二是公開啟動采購程序之前，PPP項目實施方案編制階段(OBC)，需要進行項目的經濟費用效益分析;

　　三是簽署合同之前，即PPP項目實施方案最終確定階段(FBC)，需要進行基于PSC的物有所值定量分析。

　　(三)我們的意見

　　物有所值是當前中國PPP界爭議很大的話題，支持者與反對者都很多，我們是物有所值理念的支持者。物有所值的價值和意義在哪里?其實道理很簡單，政府做事做決策，總要思考、分析、研判一下，這事值不值得做?怎么做更好?不能做賠本買賣，尤其涉及公共利益的基礎設施和公共服務又是二、三十年的長期合作與運營。PPP項目需要嚴肅與認真對待，而嚴肅與認真就部分體現在物有所值與財政承受能力兩個重要概念和理念上。

　　物有所值能否精準測算不是問題的關鍵，問題的關鍵是政府要有這個價值意識和理念自覺，并努力找尋定性與定量相結合的測評方法。物有所值的意義還體現在，它是合理回報理念和機制的制約因素，因為如果項目回報過高，物有所值可能就是負數了，因為物有所值=政府單干時的全部成本(包括融資、建設、運營成本)-PPP模式下企業全部成本(融資、建設、運營成本)-企業利潤，政府運作項目可以沒有利潤，但如果企業獲取的利潤高到足以超出政企成本之差，物有所值就成了負數。

實務運作已經表明，具有一定管理難度和技術要求的行業如市政環保基礎設施的垃圾發電與污水處理行業，市場化運作的企業在建設運營方面會表現出更高的效率。美國環保部門的統計數據表明，城市市政環保基礎設施無論建設還是運營，平均來說市場化的企業的效率比政府部門的效率高15—20%，或者說市場化的企業較政府保密會有15-20%的成本節約，這個結論應該適用于中國。

　　基于此，我們至少可以得到兩點有價值的結論：

　　一是合理回報應該低于政企效率之差或成本節約，這既是競爭博弈的結果，也是物有所值的要求;

　　二是如果政府通過有效的競爭機制選定了優秀的社會資本方，又設計了有效的激勵約束機制，社會資本方始終表現出應有的效率但卻始終只能獲取低于政企效率差的合理回報(比如8-12%)，那我們就可以不用測評而得到物有所值的結論。

　　這里不難看出，物有所值體現在幾個要素的疊加效應：優秀企業、有效機制、企業效率與合理回報。反過來說，如果企業不優秀或者機制無效率或者回報太高，都不可能是成功的PPP。物有所值不僅是測評出來的，更是選擇、設計、合作與監管出來的。

　　4 財政承受能力論證

　　(一)有關政策規定

　　《操作指南》第九條規定“為確保財政中長期可持續性，財政部門應根據項目全生命周期內的財政支出、政府債務等因素，對部分政府付費或政府補貼的項目，開展財政承受能力論證，每年政府付費或政府補貼等財政支出不得超出當年財政收入的一定比例”。

　　2015年4月，財政部印發《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》，其中第二條指出“本指引所稱財政承受能力論證是指識別、測算政府和社會資本合作(Public-Private Partnership，以下簡稱PPP)項目的各項財政支出責任，科學評估項目實施對當前及今后年度財政支出的影響，為PPP項目財政管理提供依據”。第二十五條明確“每一年度全部PPP項目需要從預算中安排的支出責任，占一般公共預算支出比例應當不超過10%。省級財政部門可根據本地實際情況，因地制宜確定具體比例，并報財政部備案，同時對外公布”。

　　國家發展改革委的政策性文件沒有對財政承受能力論證做具體要求。

　　(二)主要質疑

　　一是統計口徑存在問題。采用10%的比例控制我國所謂的PPP項目的財政支出比例指標，不符合中國特色PPP模式的現實情況，在實際工作中就會出現“上有政策、下有對策”的局面，根本難以嚴格落實。

　　二是10%標準與財政支出風險沒有必然聯系。10%的統計指標，主要借鑒西方經濟發達國家的統計經驗數據。這些國家已經基本完成大規模的基礎設施建設任務。發展階段不同，需要財政資金用于基礎設施建設支出的范圍、比例和結構均存在很大差別。盲目借鑒西方發達國家的統計經驗，簡單地進行模仿套用，不符合中國PPP模式運用的具體實踐，其適用性就會受到很大質疑。

　　三是10%標準不能作為控制PPP項目投資的依據。10%的控制線可以作為一個引導性指標，政府行政管理部門應該將這個指標作為考核自身進行財政支出風險管理績效的依據，或者用于社會公眾對政府部門的執政績效進行考核和監督的依據，而不是反其道而行之，將其用于控制項目實施機構開展PPP項目投資的依據。

　　四是單個項目與整體規劃割裂導致缺乏戰略統籌。國內政府部門對PPP項目財政承受能力的論證，關注的是各個具體的項目，缺乏區域經濟社會發展規劃的戰略思維，也缺乏對PPP項目投資的規劃統籌論證。不同項目之間存在獨立、互斥、依存等關聯關系，不同類型的項目群組合，對區域經濟的影響存在很大差異，需要進行統籌規劃和系統分析。

　　(三)我們的意見

　　國內PPP界對財政承受能力概念的認可程度遠遠高于物有所值，但對10%的上限要求有所爭議。首先需要說明的是，財政支付能力和物有所值都是全球PPP界的重要概念，很多國家PPP政策規制中都對財政支付能力做出類似我國這樣的上限要求。從大道理來說，政府之所以要做PPP，是因為政府缺錢(當然也包括缺效率，缺資金且缺效率即為政府失靈);而企業之所以愿意做PPP是因為可以賺錢，但只能賺取合理回報;政府在企業賺錢的狀況下還要做PPP，那是因為政府覺得可以省錢，因為存在政企效率差異，也就產生了物有所值;企業在政府缺錢的情況下還敢做PPP，那是因為企業知道政府缺的是大錢而不缺小錢，變短期集中支付為二、三十年平滑支付之后，政府放大了年度化的財政承受能力。所以，政府缺錢、企業賺錢，政府省錢、政府付錢(有錢)，關聯著政府失靈、合理回報、物有所值、財政承受能力等一系列PPP相關的重要概念和價值理念。

　　以垃圾發電、污水處理行業為例，有人說，之所以適合或者要求強制做PPP，是因為它有比較好的現金流。而現實狀況是：

　　一是城市居民(部分地區已包括農民)要交污水處理費的(含在自來水費中)，但基本不交垃圾處理費或交得很少;

　　二是污水處理費及可能少許的垃圾處理費是由政府向居民收取而不是項目公司向居民直接收取;

　　三是很多城市政府并沒有把收繳的污水處理費或垃圾處理費實行專款專用制度;

　　四是政府向居民收取的污水處理費或垃圾處理費無法滿足項目公司付費額，會形成支付缺口;

　　五是通常由政府財政部門向項目公司實際支付污水處理費或垃圾處理費，存在政府補貼。

　　所以，從道理上來說，污水處理項目實行的是“使用者付費+政府補貼”，而垃圾發電項目實行的基本上是政府付費，但從企業實際感受看，兩者基本上都是政府付費。當然，垃圾發電項目，企業收入的大頭來自中央支付的每度電0.65元的電價補貼。不過目前中央電價補貼出現了很多拖欠，有違PPP的契約精神。正是由于垃圾發電項目收入的2/3來自中央電價補貼，污水處理費的2/3來自居民交付的處理費，所以城市政府財政的支付壓力不是很大。再加上環保監管力度的不斷加大，綠水青山生態文明建設的普遍要求，都確保和強化了這兩類PPP項目的財政支付安排和支付能力。但國家提出財政支付能力設限要求，地方政府認真計算、自我約束，避免發生支付問題和契約危機，也是必要和有益的。

5 論證與審批

　　(一)有關政策規定

　　《工作導則》第十一條規定“鼓勵地方政府建立PPP項目實施方案聯審機制。按照“多評合一，統一評審”的要求，由發展改革部門和有關行業主管部門牽頭，會同項目涉及到的財政、規劃、國土、價格、公共資源交易管理、審計、法制等政府相關部門，對PPP項目實施方案進行聯合評審。必要時可先組織相關專家進行評議或委托第三方專業機構出具評估意見，然后再進行聯合評審。一般性政府投資項目可行性研究報告中的PPP項目實施專章，可結合可行性研究報告審批一并審查。通過實施方案審查的PPP項目，可以開展下一步工作;按規定需報當地政府批準的，應報當地政府批準同意后開展下一步工作;未通過審查的，可在調整實施方案后重新審查;經重新審查仍不能通過的，不再采用PPP模式”。

　　《操作指南》第十條規定“縣級(含)以上地方人民政府可建立專門協調機制，主要負責項目評審、組織協調和檢查督導等工作，實現簡化審批流程、提高工作效率的目的。政府或其指定的有關職能部門或事業單位可作為項目實施機構，負責項目準備、采購、監管和移交等工作”。第十二條規定“財政部門(政府和社會資本合作中心)應對項目實施方案進行物有所值和財政承受能力驗證，通過驗證的，由項目實施機構報政府審核;未通過驗證的，可在實施方案調整后重新驗證;經重新驗證仍不能通過的，不再采用政府和社會資本合作模式”。

　　(二)工作要點

　　一是項目實施方案應當經過多方論證。項目實施機構應當組織業內專家、政府官員對各個專題和方案總體進行多方論證，并根據各方意見修改完善。

　　二是項目實施方案應當經過聯合評審。PPP項目實施涉及政策范圍廣、政府部門多、政策協調要求高，取得各相關政府部門的確認，是下一步的項目實施、合同管理、行政監管、經濟規制的前提。

　　三是項目實施方案應當取得政府正式批準。地方政府而不是所屬部門應當對項目實施方案正式發文批準，給各相關方作為下一步工作的依據，給投資者非常明確的預期和信心。

　　6 起草合同草案

　　(一)有關政策要點

　　《工作導則》第十二條規定“PPP項目實施機構依據審查批準的實施方案，組織起草PPP合同草案，包括PPP項目主合同和相關附屬合同(如項目公司股東協議和章程、配套建設條件落實協議等)。PPP項目合同主要內容參考國家發展改革委發布的《政府和社會資本合作項目通用合同指南(2014年版)》”。發展改革委的《合同指南》規定“原則上，所有模式項目合同的正文都應包含10個通用模塊：總則、合同主體、合作關系、項目前期工作、收入和回報、不可抗力和法律變更、合同解除、違約處理、爭議解決，以及其他約定”。

　　《操作指南》沒有將“起草合同草案”作為一項獨立的工作階段進行規范，不能不說存在缺陷。

　　(二)工作要點

　　一是起草合同草案是不可或缺的特別重要的工作環節。PPP實施方案經政府正式批復同意后，項目實施機構應當組織各方面的專業人員，依據PPP實施方案及其它所有相關前期工作成果，參考同類項目的示范文本，編制PPP合同體系涉及的各類合同的草案，作為采購文件最為重要的核心組成部分。這個過程需要花費2-3個月時間，復雜項目的費用可能超過百萬元。

　　二是應當起草由諸多合同組成的PPP合同體系而不僅僅是PPP合同。PPP合同體系包括但不限于PPP合同及其一系列附件、股東出資合同、融資合同、工程承包合同、運營服務合同、重要原料供應合同、產品采購合同和保險合同等。PPP合同體系中的數十項合同構成一個整體，共同確定項目公司與各相關方的責權利關系。項目公司作為一個新成立的SPV，既無自有資源，也無歷史經營業績、財務報表和信用評級，唯有依托完整、規范、合理的PPP合同體系，各方才能評估其實施項目的能力和作為，除項目發起人外的其它相關方才會真正投入資源跟其合作。PPP項目的合同體系見圖2。

圖2 PPP項目的合同體系結構圖

　　三是起草合同草案不僅是律師們的事情。合同草案將前期工作成果和各方面意圖通過規范的法律語言變成書面文本，律師的專業能力主要限于使用規范的法律語言。當然也有部分律師的知識結構超出法律專業范疇，可以在財務、金融甚至技術方面有所積累，但是最好不要替代其它領域的專業人員。PPP相關合同的核心要點，需要由政府方及其各方面的專業顧問明確，并向律師們清晰解釋。各方面的專業顧問還需要對律師們寫的文本進行審核把關，確認是否真正落實各專業顧問的工作成果和要點。編制文本是大兵團的工作任務，不能只是依靠律師。我們在實務工作中發現，很多項目的合同文本缺了很多重要要素，可能是因為主辦律師不太了解就自行刪除或忽略，后遺癥很嚴重。很多牽頭咨詢機構由自己的兼職律師負責起草PPP合同體系(草案)，即使專業能力勉強能夠信任，但因為缺乏不同專業機構之間的相互切磋和校核，也會存在隱患，不宜提倡。如果連專業能力也不行，問題就更加嚴重。

　　四是合同草案需要經過多方論證、審核并報政府同意。只要這樣，合同草案才適合作為代表政府意志的采購文件，才能構成法律意義上的要約。實務中，很多采購文件的法律草案過于簡單，只有很粗的PPP合同，缺乏附件及相關合同，甚至只有PPP實施方案中的合同要點而沒有成體系的合同草案，導致項目采購文件的深度和效力不夠，增加后期合同談判的難度，甚至可能導致項目失敗。